槐法案例【2025】21
已履行的合同如未盖章或未签字，是否还能够如该合同约定退费退款退还保证金？签订合同的当事人已经注销后，能否要求其合法继受人或股东继续承担责任？案情回顾刘某与杨某签订的《合作商协议》载明：甲方网络公司、乙方（空白）；合作期限2年，自2021年（空白）起至2023年（空白）止；甲方授权乙方成为甲方分销产品线上销售合作商，允许乙方通过互联网包括但不限于微信、淘宝、小红书及其它乙方个人渠道，销售甲方产品；为保证市场的良性发展，杜绝乱价，串货等情况的发生，乙方须在协议签订后7个工作日内交纳市场保证金5万元，付至甲方指定账户，保证金不计利息，上述保证金在本合同解除或者终止后10日内返还给乙方，若甲方逾期返还的，以LPR的四倍作为年利率支付每日的逾期违约金。2021年7月，刘某通过支付宝的方式向杨某支付了保证金50000元。2021年7月，双方协商公司商品代理事宜，杨某发送了商务合作协议，此后双方对合同内容进行了协商，刘某表示“（保证金）转你了，合同有空再签”；2021年8月，杨某另行发送了商务合作协议、营业执照等，刘某回复“好滴呀”，次日杨某表示“合同的话我到时候签个字，盖个章给你寄回来，你留一份再给我一份就行了”，但刘某打印合同后要求见面，双方约定了见面地点，庭审中刘某陈述其签字后，杨某未交回盖章后的合同，其基于信任未索要合同原件；此后刘某通过微信向杨某发送收货人的联系地址、电话及支付货款，刘某主张双方实际履行了涉案合同；2023年4月，刘某要求“我要我的15W”，杨某回复“我月底前先给你一万肯定没问题”，刘某主张其于该日开始要求杨某退还涉案保证金50000元及另案投资款100000元，杨某仅退还了另案投资款7000元，涉案保证金至今未退。另，合作商协议中的甲方网络公司于2021年5月注册成立，股东为甲公司，认缴出资额1000万元，认缴出资时间为2045年12月31日；2021年6月18日，甲公司退出，股权0元转让给杨某（持股51%）、金某（持股49%），法定代表人变更为杨某，认缴出资时间均为2045年12月，2024年1月网络公司被注销，杨某、金某在注销清算报告中承诺“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任”。
争议焦点
本案的争议焦点：未签字盖章的合同能否成为当事人主张退还保证金的依据？
法院审理
槐荫法院经审理认为，根据微信聊天记录及庭审陈述，《合作商协议》虽未有双方签字盖章，但刘某实际缴纳了保证金，双方实际履行了该合同，结合杨某系网络公司法定代表人，刘某有理由相信杨某代网络公司与其达成合同的事实，法院对《合作商协议》的真实性予以认可，双方均应依约履行。现该合同已到期终止，而网络公司已注销，杨某、金某在注销清算报告中承诺对公司债务承担责任，故刘某主张杨某、金某退还保证金50000元，符合法律规定，法院予以支持。对于利息，合同虽有约定，但标准过高，刘某未有证据证实其实际损失，结合微信聊天记录，法院酌定以50000元为基数，2023年8月起至实际给付之日止计算利息，对于刘某主张的超出部分，法院不予支持。对于甲公司，其在涉案合同成立前已将全部股权转让给杨某、金某，此时未届股权出资期限，现刘某以出资瑕疵为由要求已转让未届出资期限股权的原股东甲公司对公司债务承担连带清偿责任，因甲公司行为并不符合“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的”情形，刘某对甲公司的诉讼请求，法院不予支持。
法官说法
合同的成立与否原则上遵循意思自治的原则，即便未签字或者未盖章，只要一方实际履行，同时另一方接受了履行，就能够说明合同当事人对合同的内容达成了共识，当事人之间即能产生合法有效的合同关系。违约责任与合同义务既有关联，又相互区别。首先，违约责任要以合同义务的有效存在为前提。违约责任是当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定所应当承担的后果，是合同义务的转化和延伸。其次，违约责任具有强制性，是国家凭借法律之力，强制义务人履行债务或者承担其他责任，确保合同权利的实现。最后，违约责任要求债务人不履行合同义务或者履行不符合约定，包括履行不能、履行迟延和不完全履行等，还包括瑕疵担保、违反附随义务和债权人受领迟延等可能与合同不履行发生关联的制度。
法条链接
《中华人民共和国民法典》第五百七十七条
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百八十五条
当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
2023-02-28