凭样品买卖合同，需明确约定样品标准并按照标准交付

甲公司(供方)与案外人丙公司(需方)于2021年7月14日签订购销合同，约定产品名称、颜色、型号、数量、单价、总金额，并约定交付时间8月15日前交货，交货前供方需提供所供应货物的样品，如样品规格、质量符合需方样品质量要求，则需方收到全部货物后全款付款；如供方提供的货物样品不符合需方的样品质量要求，需方可单方解除合同。2021年7月15日甲公司(需方)与乙公司(供方)签订购销合同，约定产品名称、颜色、规格、数量、单价、总金额，并约定交货时间8月15号前交货(需预付30%订金)；验收标准严格按需方提供样品为准。

合同签订后，甲公司按约支付乙公司订金15万元，乙公司工作人员于2021年7月15日向甲公司工作人员发送信息“纸样我这边收到了，已经安排寄到韩国了”，并在微信持续沟通货品情况。乙公司于2022年8月11日通过顺丰速运向甲公司邮寄涉案合同项下的供货纸样，甲公司于同日收到该纸样后，于同年8月12日将该供货纸样交予其上游客户即案外人丙公司，经过对比乙公司提供的交货纸样与甲公司提供的参照样本在颜色方面差距极大不符合交付标准，丙公司以产品不合格且距离约定的交货时间仅有三天认为甲公司已无能力继续履行合同为由，向甲公司出具解除合同通知书，甲公司当天将乙公司邮寄的供货纸样与参照样本在颜色方面差距极大不符合交付标准的事项告知乙公司。甲公司于2021年8月13日收到上游客户丙公司的上述解除通知。乙公司于2021年8月13日向甲公司第二次邮寄供货纸样，甲公司于同年8月14日收到供货纸样。此后，双方未继履行2021年7月15日所签购销合同。甲公司提起诉讼要求解除其与乙公司2021年7月15日签订的购销合同，并要求返还订金15万元，赔偿经济损失199020元即其与案外人丙公司所签合同价款与涉案购销合同价款之差价，亦要求赔偿律师代理费26000元。乙公司不同意甲公司的诉讼请求，并提起反诉，要求继续履行涉案购销合同，甲公司支付其公司逾期付款违约金162936元，并赔偿律师代理费55000元。

法院审理认为

甲公司为履行其与丙公司签订的购销合同，向乙公司订购该合同项下纸张，乙公司知晓甲公司所购纸张系为供应上游客户，甲公司亦为乙公司提供所购纸张的样本，乙公司认可能够提供样本纸张，甲公司与乙公司于2021年7月15日签订涉案购销合同，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。甲公司已把涉案合同项下供货纸的样品邮寄给乙公司，乙公司收到涉案合同项下纸样邮寄到韩国厂家安排生产该纸张，甲公司于2021年7月28日向乙公司索要供货纸张的纸样，但乙公司未给甲公司邮寄供货纸样，乙公司于2021年8月11日将供货纸样邮寄给甲公司，甲公司次日收到后将该供货纸样出示给上游客户丙公司，因该供货纸样与合同样本在颜色方面差距极大不符合交付标准，丙公司以产品不合格且距离约定的交货时间仅有三天认为甲公司已无能力继续履行合同为由，向甲公司出具解除合同通知书，与甲公司解除双方购销合同，甲公司已将上述情况告知乙公司。乙公司于同年8月13日向甲公司邮寄其认为符合质量标准的纸样，当天甲公司亦收到丙公司解除合同通知，甲公司与丙公司的购销合同已解除，乙公司未及时、准确向甲公司提供供货纸样系造成甲公司上游客户解除合同的根本原因，乙公司对此应承担相应民事责任;丙公司与甲公司的购销合同已解除，甲公司已不能实现合同目的，甲公司要求与乙公司解除涉案购销合同，符合法律规定，法院予以支持；甲公司直接以提起诉讼方式依法主张解除合同，涉案购销合同自本案起诉状副本送达乙公司之日解除。甲公司要求乙公司返还订金15万元并赔偿经济损失199020元、律师费26000元，根据双方经济损失情况、当事人过错程度及预期利益，法院根据公平原则酌定由乙公司返还甲公司订金75000元，其余部分不予支持。因双方购销合同约定凭样品交货且交货时间短，乙公司邮寄错误样品致使甲公司上游客户解除合同，甲公司的合同目的不能实现，故法院对乙公司要求甲公司继续履行合同、支付剩余货款、逾期付款违约金及律师费的反诉请求不予支持。该案判决上诉后，二审予以维持。

法官说法

凭样品买卖合同纠纷，是指出卖人与买受人就双方达成的约定某种样品，出卖人交付与样品具同样品质的标的物的合同的履行问题产生的纠纷。需要注意的是卖方交付的标的物须与买卖双方确认并保留的样品及其说明具有同一品质，如果交付的标的物与样品及其说明的质量不相同，买受人可以要求卖方承担相应的违约责任，如修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等。在凭样品买卖交易中，要注意证据的收集和留存，一旦发生纠纷，要备好如下证据材料：一是证明合同成立和内容的证据，如书面合同、送货单、收货单、结算单、发票、对账确认函、债权确认书等；二是证明样品及其说明与标的物之间关系和质量标准的证据，如封存样品、签字确认单、检验报告、鉴定意见等；三是证明标的物交付和所有权转移的证据，如运输单据、提货单据、所有权转移登记手续等；四是证明标的物数量和质量不符合约定或者存在瑕疵的证据，如检验报告、鉴定意见、质量保证书、质量鉴定书等；五是证明当事人履行或者违反合同义务以及造成损失情况的证据，如支付凭证、通知函、催款函、违约通知书等；六是证明当事人之间有其他约定或者变更合同内容的证据，如补充协议、变更通知等。诉讼中，法院会根据《民法典》《民事诉讼法》以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》等法律规定，对凭样品买卖合同纠纷案件进行审理和裁判。法院会根据当事人的主张和证据，综合考虑合同的性质、目的、内容、履行情况、交易方式、交易习惯、诚实信用原则等因素，对标的物的交付、所有权转移、风险负担、检验期限、违约责任等问题进行认定和判断，以保护当事人的合法权益，维护市场秩序，促进社会公平正义。

相关法条

《中华人民共和国民法典》第六百三十五条　凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品质量予以说明。出卖人交付的标的物应当与样品及其说明的质量相同。

第六百三十六条　凭样品买卖的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的，即使交付的标的物与样品相同，出卖人交付的标的物的质量仍然应当符合同种物的通常标准。